案例  长沙市民张某、李某和杨某三人于2011年10月登记设立了XXX传媒有限责任公司，张某为法定代表人。公司成立后经营状况一般。

2014年年底，杨某突然收到消息：2014年10月14日，张已经将公司的股份转让给王某，并推选王某为公司的法定代表人，已经在某区工商局办理了变更登记。

杨某找到李某讯问情况，李某表示也不知情。二者继而联系张某，张某手机关机，人去了外地至今未归，王某也不知所踪。二人方才明白，是被暗度陈仓了。二人心想自己的心血不能就这么不明不白的没了，遂找到区工商局讨要说法，要求撤销之前的虚假变更登记。

工商局告知二人，工作人员是根据XXX传媒有限责任公司股东会决议作出股东和法定代表人变更登记的。杨某和李某表示二人并未参加股东会，也没有在股东会决议上签字。工商局表示，工作人员不负责材料的真实性审查，只审查材料是否符合形式要求，此次变更登记是有效的。

说法  （李健/湖南万和联合律师事务所律师）本案焦点为张某私自将自己的股权转让给王某的行为是否违法。此外股东会议决议签名被伪造，杨某和李某如何维护自己的合法权益。

公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司法对股份的转让有如此的条件设置，既保障了股份处置的自由，同时又兼顾了公司的整体利益，所有公司股东流转股份都应当严格执行该程序。

《企业法人法定代表人登记管理规定》第七条也规定了，有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。由此可见公司更换法定代表人也必须严格履行法定程序。

本案中，张某私自将自己的股权转让给王某，既没有通知杨某和李某，更没有征得两人的同意，涉嫌利用伪造的公司股东会议决议在区工商局办理了公司股东和法定代表人变更登记。其行为肯定是涉嫌违法的。杨某和李某可以依法直接请求某区工商局撤销公司变更登记。

根据《企业登记程序规定》第十七条规定，被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得登记的，企业登记机关或者其上级机关根据利害关系人的请求或者依据职权，应当予以撤销。

因此杨某和李某二人可以通过证明自己并没有参加股东会议，并通过司法鉴定的手段证明股东会议决议上的签名是伪造的，推断证明股东会议决议是伪造的，从而证明张某和王某是用欺骗的手段获得变更登记的。

根据行政诉讼法第七十条规定，李某和杨某可以以工商局为被告，在某区人民法院提起行政诉讼，请求法院撤销工商局的变更登记，从而维护救济自己的合法权利。

本案启示在于，不管私自转让股份的股东是基于怎么样的动机实施该行为，但都因涉嫌违反法定程序和要件而导致无效。但因此产生的诸多不便却必须由无过错的股东来承担。因此要从根本上减少杜绝此类行为的发生，一方面要靠公民自身法律意识的增强与自律，另